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서 울 특 별 시 회

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문서번호 : 건협서울 제3012-130호

시행일자 : 2004.  4. 22.

공개여부 : 공  개

수    신 : 대표이사

참    조 : 업무부장

제    목 : 부동산투자회사법 개정안 입법예고 안내

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건설교통부는 부동산투자회사(REITs)의 활성화를 통하여 건전한 부동산 간접투자를 확대하고, 국내 부동산 시장의 선진화를 도모하고자 REITs의 회사  형태를 다양화하고 설립 및 영업활동에 대한 규제의 완화를 내용으로 하는   「부동산투자회사법개정안」을 □04. 4. 17(토) 입법예고 하였기에 동 내용을 안내하오니 업무에 참고하시기 바랍니다.

첨  부 : 1. 부동산투자회사법 개정안 주요내용 1부

2. 부동산투자회사제도 현황 1부.

3. 부동산투자회사법 개정안 세부내용 1부. 끝.

대 한 건 설 협 회  서 울 특 별 시 회 장

부동산투자회사법 개정안 주요내용

① 기존 「실체회사형 REITs(자기관리RETIs)」 및 「기업구조조정REITs」 이외에, 법인세 등 세제상의 혜택이 주어질 수 있도록「명목회사형 REITs(위탁관리)」를 도입하여 수익률을 높일 수 있도록 도와주고,

투자자는 REITs 설립시 자신의 필요에 따라 「실체회사형」 또는 「명목회사형」 중에서 자율적으로 선택할 수 있도록 함.

※ 실체회사 : 상근 임직원을 두고 지점을 설치가 가능하며, 회사의     자산운용전문인력이 자산의 투자·운용을 직접 수행

※ 명목회사 : 상근인 임직원이 없고, 본점외 지점을 둘 수 없어 자산의    투자·운용을 제3자(자산관리회사)에 위탁하는 paper company

② REITs  설립 최저자본금을 현행 500억원에서 250억원으로 인하하여, 중·소 규모의 부동산도 투자대상에 포함될 수 있도록 하여 REITs의 설립이 용이하도록 함.

③ 1인당 주식소유한도도 현행 10%에서 30%로 확대하여 우량한 기관투자가들의 참여를 유도하는 등 주주 구성의 자율성을 강화함.

④ 설립시에는 불가한 현물출자를 총자본금의 50%이내에서 설립시부터 허용하여, 투자대상 부동산을 적기에 확보하고, 설립시 상당한 현금준비 부담을 완화할 수 있도록 함.

⑤ 그동안 금지되었던 차입 및 사채발행도 자기자본의 2배 이내에서 허용하여,  회사의 재무건전성을 해하지 않는 범위 내에서 회사운영의 자율성 제고

⑥ REITs가 개발사업에 투자할 경우, 사전에 건교부 인가를 받도록 한 것을 주주총회의 특별결의만으로 가능케하여,  개발사업에의 투자여부를 자율적으로 결정 할 수 있도록 하고,

투자규모도 자기자본의 30% 이내로 제한하던 것을 총자산의 30%까지 가능토록 하여 REITs가 부동산개발사업을 통해 적극적으로 수익을 창출할 수 있도록 제도적 지원

⑦ 투자자 보호를 위해 준법감시인 제도를 도입하고,  모든REITs에 대해 건교부와 금감위가 공동으로 감독하는 등 REITs에 대한 내·외부 통제장치 강화

※ 준법감시인 : 법률과 회사의 내부통제기준의 준수여부를 점검하고,     이를 위반하는 경우, 조사하여 회사의 감사에게 보고

⑧ 부동산의 특성상 현행 일반적인 기업회계기준으로는 REITs의 자산상황과 경영실적에 대한 정확한 정보가 투자자에게  전달되기 어려우므로,

REITs의 특성이 반영될 수 있는 별도의 회계기준을 제정토록 하는 등 REITs의 투명성을 제고함.

□ 이번 개정안은「부동산투자회사법」의 시행(□01.7.1) 이후, 그 동안 나타난 미비점을 개선하기 위하여 시장참여자와 전문가의 의견을 폭넓게 수렴하여 마련되었으며,

※ 시장참여자·학계·관련기관 설문조사 (□03.8, 200여명 대상)

REITs전문가 T/F 운용 (□03.3 ∼ □04.2)

□ 빠르면 금년말, 늦어도 내년초 시행이 가능하도록 금년 상반기 내 국무회의를 거쳐 정부안을 최종 확정하고, 3/4분기 중 국회에 제출할 예정임.

부동산투자회사제도 현황

□ □01년 4월「부동산투자회사법」(REITs법) 제정

ㅇ □01년 7월 기업의 구조조정을 지원하기 위해 마련한 기업구조조정부동산투자회사(CR REITs*)제도를 동법으로 통합·시행

* CR REITs는 기업의 채무상환을 위해 매각하는 부동산을 대상으로 설립

< REITs의 운영 구조>

			<자산보관기관> ·부동산, 현금, 유가증권
			↑위 탁 수수료	↓자산보관 서 비 스
투자자 · 주주(기관투자자, 개인투자자) · 채권자	← 배당 (90%이상) → 투자		<REITs> · 정관 · 주주총회 · 이사회, 감사 · 자산운용전문인력		← 임료 이자 → 투자		투자자산 · 부동산 · 부동산관련 유가증권 · 현 금
			↓↑
<부동산투자자문회사> ·투자자 의사결정 지원			<자산관리회사> ·CR REITs의 자산운용				<부동산투자자문회사> ·REITs 투자 의사결정 지원

□ 부동산투자회사법은 상근 임·직원을 두고, 자산의 투자·운용을 직접하는 실체회사형 REITs만 인정하고 있으나,

ㅇ CR REITs에 한해서 예외적으로 자산운용을 외부의 전문기관에 위탁하는 명목회사형으로 설립토록 하였음

□ 그러나,  법 시행결과 예외적으로 도입한 CR REITs만 설립이 되고, 실체회사형 REITs는 설립이 전무한 실정임

ㅇ 이는 REITs에 대해 회사운영에 지나친 제도적 규제를 가하고, 특히 실체회사형 REITs는 법인세를 부담하기 때문임

		《CR REITs 현황》
· 총자산 규모 : 1조3천6백억원, * 자본금 기준 : 7천5백억원 · 인가실적 : 본인가 (9개) · 상장회사 : 7개사(증권거래소에 상장), * 비상장(2개사, 사모형)

부동산투자회사법 개정안 세부내용

1		REITs의 회사형태를 다양화

□ 위탁관리부동산투자회사 신설

현 행	□	개 정 안
□ 실체회사형 REITs - 투자자산을 자체 전문인력으로 운영·관리 (「자기관리」부동산투자회사) □ CR REITs - 기업의 채무상환을 위해 매각하는 부동산을 대상으로 설립 - 명목회사로 자산운용을 자산관리회사에 위탁		□ 명목회사형 REITs 추가도입 - 자산운용을 자산 관리회사에 위탁 (「위탁관리」부동산투자회사) ㅇ 현행, 실체회사형 REITs, CR REITs 제도 유지

<개정이유>

ㅇ 명목회사형 REITs의 경우 세제상의 혜택을 부여하여 REITs의 수익률을 높일 수 있도록 하고,

ㅇ 설립 투자자의 사정에 따라, 실체회사형(자산의 자기관리) 또는 명목회사형(자산의 위탁관리) 중 선택할 수 있는 자율성 부여

· 미국, 호주 등 외국의 경우도 자체관리, 위탁관리 자율선택

ㅇ 또한, 기업의 상시 구조조정을 지원하기 위해 CR REITs는 존속

· CR REITs는 공모의무가 면제되고, 1인당 주식소유한도의 제한이 없으며, 일정비율의 □부동산관련 유가증권□의 보유 의무가 없음

2		REITs의 설립·영업규제 완화

□ 최저 자본금 인하

현 행	□	개 정 안
□ REITs 설립 최저자본금 □500억원 이상□		□ REITs설립 최저자본금을 □250억원으로 이상□으로 인하

<개정이유>

ㅇ 진입장벽을 낮추어 중·소규모의 부동산을 대상으로 설립이 가능하여 다양한 REITs상품에 투자할 수 있도록 함

· 주택저당채권유동화회사(250억원) 및 보험회사(300억원) 등 여타 금융회사에 비해서 최저자본금이 지나치게 높아 설립을 저해

□ 설립시 현물출자 허용

현 행	□	개 정 안
□ 실체회사형 REITs - 설립시 현물출자가 불가 - 부동산개발사업의 인가를 받은 후, 총자본금의 30% 이내에서 가능 □ CR REITs - 설립시부터 총자본금의 30% 이내에서 가능		□ 모든 REITs에 대하여 - 설립시 총자본금의 50% 이내에서 현물출자 허용 - 다만, 창립총회에서 특별 결의를 요하도록 함 * 특별결의 : 주식총수의 3분의2이상 출석, 주식총수의 3분의1이상 찬성

<개정이유>

ㅇ 투자대상이 되는 부동산을 적기에 확보토록 하고, 설립시 상당규모의 현금을 확보해야 하는 부담을 완화

□ 개발사업에 대한 투자 확대

현 행	□	개 정 안
□ 개발사업에 투자하기 위해서는 건교부의 인가를 받은 후, -「자기자본」의 30%이내에서 부동산개발사업 가능		□ 건교부의 인가를 폐지하고, 주총의 특별결의로 대체 -「총자산」의 30%이내에서 부동산개발사업 수행

<개정이유>

ㅇ 임대사업 중심의 소극적인 수익창출에서, REITs가 개발사업을 통해 적극적으로 수익창출이 가능하도록 지원

·신탁형부동산간접투자기구도 개발사업의 투자비율은 총자산의30%

□ 차입허용

현 행	□	개 정 안
□ 원칙적으로 차입 및 회사채 발행을 금지 - 다만, 운영자금의 일시적인 차입은 예외적으로 가능		□ 자기자본의 2배내에서 차입 및 사채발행을 허용

<개정이유>

ㅇ REITs의 경우 이익배당이 강제되어 있어, 내부유보금 (자기자본)에 의한 자금조달이 곤란

ㅇ REITs의 재무건전성을 해하지 않는 범위내에서 외부차입을 허용하여 재무활동의 자율성을 확대

· 선박투자회사법(자기자본 10배), 간접투자자산운용업법(순자산2배)도 허용

3		투자자 보호 및 투명성 강화

□ 내·외부 감독 및 통제장치 강화

현 행	□	개 정 안
□ 실체회사형 REITs : - 건교부 감독만 받음 내부통제기준 제정 의무화 □ CR REITs : - 건교부·금감위 공동감독 내부통제기준 제정 의무화 □ 자산관리회사 : - 내부통제기준 제정의무 없음		□ 모든 REITs에 대하여 건교부·금감위 공동감독 ㅇ REITs외에, 자산관리회사도 내부통제기준 제정 의무화 ㅇ 실체회사형 REITs와 자산관리회사는 - 준법감시인을 두도록 의무화

※ 내부통제기준 : 법령의 준수와 건전한 자산운용을 위해 임·직원이 따라야 할 행위의 기준

※ 준법감시인 : 내부통제기준의 준수를 점검, 위반시 감사에 보고

<개정이유>

ㅇ REITs 및 자산관리회사의 업무의 투명성이 제고되고 법령이 준수되어 투자자가 보호될 수 있도록 제도적 장치를 강화

· 준법감시인은 간접투자자산운용업법도 동일하게 규정됨

ㅇ 명목회사형 REITs는 상근 임직원이 없는 paper company로 준법감시인이 불필요

□ 주식매수청구권의 제한적 확대

현 행	□	개 정 안
□ CR REITs에 한해, - 정관에 정한 존립기간의 연장에 반대하는 주주에 대해 주식매수청구권을 인정		□ 모든 REITs에 대해 제한적으로 인정 * 정관에 존립기간의 신설 또는 연장, 현물출자에 따른 신주발행, 합병의 사유로 한정

※ 주식매수청구권 : 주주의 이익과 관련된 이사회의 중요한 의사결정에 대해, 반대하는 주주가 주총 결의후 자신의 보유주식의 매수를 회사에 청구하는 권리

<개정이유>

ㅇ 대주주 및 기관투자가 중심의 영업상 중대한 의사결정에 대해 소액주주의 이익을 보호할 수 있는 장치 마련

□ REITs 회계기준도입

현 행	□	개 정 안
□ 별도의 규정이 없이 REITs에 대해 일반적인 기업회계기준을 적용		□ 금감위에서 민간 전문기관에 위탁 등의 방식으로 별도 회계기준을 제정토록 함

<개정이유>

ㅇ 부동산 특성으로 현행 기업회계기준으로는 REITs의 재무정보가 투자자에게 효과적으로 전달되기 어려우며,

ㅇ 부동산에 대한 감가상각액 기준 등 REITs의 정확한 자산평가를 위해서는 별도의 회계기준이 시행이 필요

※ 예) 1. 부동산은 고정자산의 감가상각비보다는 자산가치 상승요인이 더 크므로, 정확한 감가상각액 기준 마련

2. 대차대조표 상 「부동산관련자산」의 항목을 추가하고, 손익계산서를 매출총손익 대신 「영업이익 기준」으로 표현

4		기타사항

□ 예비인가 제도 근거규정 마련

ㅇ 건교부 지침에 근거하여 운영고 있는, REITs와 자산관리회사의 예비인가의 근거규정을 법에 마련하고,

- 예비인가 및 인가와 관련된 필요사항을 시행령에 규정토록 명확화

□ 1인당주식소유한도의 확대

ㅇ 주주구성의 자율성을 확대하기 위해 현행 10%인 REITs의 1인당주식소유한도를 30%로 확대

- 설립자본금이 인하되고, 공모가 의무화됨에 따라 우량한 기관투자가의 투자유도를 위해서는 소유지분 확대가 불가피

※ 간접투자자산운용업법 상 부동산간접투자기구는 소유지분의 제한이 없음

□ 자산구성 의무비율 완화

ㅇ 현행「자산의 90%이상 부동산·부동산관련 유가증권 및 현금, 이중 70%는 부동산」인 자산구성의무 비율을,

- 「자산의 80%이상 부동산·부동산관련 유가증권 및 현금, 이중 70%는 부동산」으로 완화

· REITs의 부동산에 대한 보유비율(총자산의 70%)은 유지하고, 수익성 제고를 위해 자산의 투자운용의 폭을 확대